蜀地金牛道，剑阁，峥嵘崔嵬，一夫当关，万夫莫开。
此关由刘备从幽州带到益州的部将田豫看守，驻兵一万五千人，纵使有十万大军也无法攻陷剑阁。
剑阁还可以得到蜀郡、巴郡的援军。
不过，楚天率领的夏军从阴平古道，绕过了剑阁，让剑阁腹背受敌。
楚天攻陷江油关、南中失守的消息传到剑阁，剑阁的一万五千名蜀军人心惶惶。
剑阁北部的白水关，白水军统帅杨怀遭到西凉军马援、杨师厚攻击。
杨怀站在白水关上，俯视兵临关下的西凉军。
西凉军兵马约5万，绕过了汉中、阳平关，直接进攻剑阁。
西凉军、关中军兵强马壮，牵制汉中兵马，所以马援、杨师厚这一支偏师可以肆无忌惮入蜀。
整个益州被各路入蜀的兵马搅动，七零八落。
杨怀作为刘焉、刘璋旧部，执掌白水军，镇守白水关。
白水关原本是刘璋、张鲁交战的前线。
蜀道之难，在于攻破白水关，还有葭萌关、剑阁、梓潼、涪县等关隘阻拦。
楚天位于涪县，而马援、杨师厚在白水，中间还隔着萌关、剑阁、梓潼。
白水关士卒异常慌张，向杨怀说道：“将军，我们的家人都在成都城，听说进入南中的夏军与南蛮部落的蛮族士兵向成都城进军，这样下去，我们的家人迟早会被夏军俘虏。”
杨怀仔细打量关城下方的西凉军，西凉军的战马数量惊人，五万人的西凉军，至少有八九万匹马。
只有夏军如此大手笔，随意一个军团就可以拿出几万匹战马。
几万匹战马对于蜀军来说，已经是不菲的战略物资。
“投降刘备，又或者楚天，似乎没有什么区别。”
杨怀面对西凉军，陷入犹豫。
“大人，西凉军的马援想要入关一谈！”
“让他进来见我。”
马援在白水军士卒的看守下，来到白水关上，与白水军统帅杨怀直接谈判。
在用兵上占据优势以后，基本上可以刚柔并济，通过各种手段分化敌军。
马援知道白水关短时间内难以攻下?于是试图采取谈判的方式?拿下白水关。
“夏王已拿下南中三郡，南中兵马进军成都?距离攻拔成都城?快则一年半载，慢则三五年。但无论如何?蜀地无法防守。没了秦岭天险，蜀地又如何固守？”
“我受命防守白水关?岂可因为你的三言两语而动摇？”
“当初刘备入蜀?你同为白水关守将，又为何降服？”
“……”
杨怀沉默不言。
刘备入蜀，因为张松、法正献城，杨怀作为边境的白水关守将?完全没有反应过来?成都城已经被攻克，杨怀的家人也落入刘备、王猛等人的控制之中。
身为在外的守将，有心无力。
不过刘备也没有拿这些人如何。
“大势已去，你以一关之兵，不足两万?阻挡朝廷王师，此乃不忠。成都将陷?你却难保家人，此乃不孝。不忠不孝?为人岂可立足？”
马援见杨怀动摇，于是站在道德的制高点?指责杨怀。
楚天吞并关中以后?挟天子以令诸侯?打着朝廷的旗号，对蜀地的将领有不小的威慑力。
杨怀的脸色不断变化，有挣扎之色，最终不甘地说道：“罢了，以蜀地争天下，天下间又有谁可以成功？只要你们善待蜀地之人，罪名就由我来背。”
领主历16年9月，白水关守将杨怀率领一万二千人，开门献关，向马援、杨师厚的西凉军投降。
同是9月，在白水关守将杨怀投降以后，驻守葭萌关的守将费观也向入蜀的西凉军投降。
马援、杨师厚不死一兵一卒，拿下白水关、葭萌关，在10月兵临剑阁。
杨师厚的银枪效节军没有大战，轻松拿下两座险关，以至于杨师厚都深感意外：“世人都说，蜀道难，难于上青天，依我看来，除了刘备亲自镇守的阳平关以外，蜀道并无艰难之处。这样下去，不用三个月，我们可拿下成都。”
马援说道：“人心聚，则蜀道难，人心散，则蜀道易。”
剑阁，守将田豫与刘备关系深厚，却不打算投降。
马援得知剑阁守将是刘备在幽州时候的旧部，没有羊入虎口劝降，而是令人，分化剑阁守军。
田豫作为刘备幽州旧部，不见得会投降，但这不意味着，剑阁的其他守将不会投降。
南蛮大军向成都进军，已经导致剑阁军心动摇，因为剑阁守军的家眷，不少在成都。
马，剑阁守军私底下议论纷纷，一片哗然。
马援在劝降的书信之中承诺对剑阁守军既往不咎，其家眷受到保护，至于降将，酌情官复原职，不会打压。
否则，一旦剑阁攻破，那么，剑阁守军和家眷全部处决。
对比鲜明的条件让剑阁守军不得不考虑自己的立场问题。
如果他们死守下去，一旦西凉军攻破剑阁，他们就是砧板上的鱼肉，西凉军没有谈判的必要。
“上交西凉军所有的劝降书信，军中但凡有议论投降者，格杀勿论！”
田豫不愿背叛刘备，于是采取强硬措施，收缴西凉军射入关内的书信。
只要守住一处关隘，那么敌军便难以进入成都平原。
即使白水、葭萌关失守，还有剑阁可挡。
不过田豫的手段没有完全起到作用，剑阁上空阴云密布。
马援、杨师厚被阻拦在剑阁下方长达五日