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巩更杀了彭荡仲之后，大喜不已。又怕齐万年怪罪，遂写信告诉齐万年，彭荡仲反复无常无法信任，加之又被毛腾击溃毫无利用价值，所以被自己杀了，不过彭荡仲残部一千人都已收编，还有两千军马可以补充军中，待休整之后便能夺取汧县。
其实巩更也只是说说而已，就算毛腾没有进驻汧县，以扶风西部的复杂情形巩更也没有出兵的胆量。秦州的传言不断，说出了蒲怀归因为兵力弱小而没有行动之外，窦首和杨茂搜都开始从略阳迁移以摆脱被晋朝的控制，而秦州刺史皇甫重已经在关陇道西部跟大股流民发生了冲突，只怕不久之后便会进军汧县，这三股力量都不是巩更轻易能对付的。更何况，窦首和杨茂搜都是氐人世代的渠帅出身，根本没有和齐万年合作的意思。
然而巩更虽然没有西进之心，可是安定军已经开始向雍县进发了。
“赶快向扶风王求救兵！”巩更一面向齐万年求援，一面调集军马，决定迎击毛腾。羌人重死轻生，悍勇好斗，可并没有死守之心。
巩更将卢水胡降兵置于前列，羌军列阵后方，摆成了一个松散的圆阵。巩更坐在肩舆之中，遥遥看着远处的晋军阵地，暗道：“晋人骑兵不少，我只守御便可，万万不可跟彭荡仲一样追来逐去中了奸计。”
安定军结阵的时候，有小羌向巩更建议发动突击，巩更点了点头，下令进攻。羌人骑兵像赶羊一样赶着卢水胡的降兵，开始向晋军前锋阵线发动进攻。
晋军的哱罗声吹起，前排的长枪兵与弓箭手已经交错站好了第一层防线。后方的骑兵在皇甫澹和马敦的带领下分为左右两队从侧翼结成矢阵，彭天护身旁护着两个藤牌手，在战阵前方用混杂着羌语的卢水胡匈奴方言大吼道：“安定的兄弟们，这老羌贼杀了我阿爸。是卢水匈奴不共戴天的仇人，弟兄们快些倒戈过来，日后继续做朝廷义从，有大官做还有大封赏！”
巩更听到彭天护的喊叫声。怒道：“冲上前去，先把这条乱嚎的疯狗杀掉！”
羌人骑兵接到命令，猛烈地冲锋而来，卢水胡的降兵都被没收了马匹，被羌骑兵当猪羊一样乱冲，登时便自行溃散。由于后方并无障碍，前方也没有拒马，晋军步兵不禁有些畏葸。毛腾率领一支戟兵亲自督阵，三两个后退的羌兵登时就被督阵的戟兵刺死。张光在阵前大喊：“府君与尔等同阵杀敌，若再有临阵畏缩者。一伍全斩！”
彭荡仲还在阵前大吼：“兄弟们，赶紧撒腿子跑过来，齐万年叛乱了半年一个郡城都打不下来没出息，跟着朝廷，日后我们卢水匈奴就是河西草原的主人！”
羌骑兵的前锋已经和晋军枪兵接手。由于有督战队的威逼，晋军枪兵只得死守阵线，果然在半跪的枪兵阵线上羌人骑兵落马不少。这时候中间夹杂着的卢水胡降兵在各个小头领的指挥下倒戈相向，前列的羌人骑兵便被晋人和卢水胡的步兵夹在垓心，已经死伤大半。巩更看到这般情势，顿时就一把扯开了自己碍手碍脚的“官袍”，从肩舆上猴子一般跳了下来一把就翻到一匹战马上。指挥着羌人，开始全军冲锋。
卢水胡的降兵已经全线倒戈，彭天护按照毛腾事前的吩咐指令降兵左右分散跟随骑兵，中央的晋军弩手开始向羌人骑兵发射，冲破了弩箭的羌人又面临了晋军弓箭手抛射来的箭矢，连着冲破两道箭雨的羌人已经多数带伤。刚才暴烈的杀喊声霎时就变作了嘶哑的呜咽，等冲到阵前都被长枪刺死。
而晋军的骑兵还没有行动。
等羌人的主力完全进入混战后，毛腾亲自在中军擂鼓，这时候皇甫澹和马敦各自率领一支骑兵，发出震天的杀喊声冲向了羌人的两翼。中央阵线的枪兵和戟兵也立起身来。结着整齐的方阵向羌兵推进。卢水胡的降兵也在彭天护指挥下跟在晋军骑兵后边砍杀而来。彭天护报仇心切，也不顾危险，左手挟着长矛，右手抡着加了长柄的胡刀，发疯一般冲了去，立身一跳便将一个羌人骑士搠下马来。羌人本来没有齐整的军阵，进攻时倒是如狼似虎，一旦溃败便一发不可收拾，巩更连忙大声嘶叫：“孩儿们团在一起，且战且退！”
本来在激战中退兵是一件很困难的事，更何况还有皇甫澹和马敦的骑兵断了后路，羌人早已阵势大乱，亏得他们马术娴熟，一群亲卫簇拥着巩更且战且退。晋军全面进击，皇甫澹和马敦指挥着骑兵有条不紊地阻击着逃窜的羌人，彭天护疯子般地朝巩更逃走的方向追击，可是巩更身边的亲卫到底弓马娴熟，彭天护正在大吼追击之时胸口中了一箭栽下马去被几个卢水胡人救起。
巩更仓惶逃到雍县，收拢城中的剩余兵马，放火烧了县城粮仓以及多处繁华地带，这才匆忙逃走。
等毛腾率军抵达雍城的时候，这座千年古城已经被烧得面目全非，雍县的百姓虽然惨遭氐羌掠夺，可还是扶老携幼，箪食壶浆，纷纷出城拜迎安定军。安定的军士们在县城附近驻扎下来，毛腾只是在队伍中挥了挥手，一句话都没有说。
安下大营后，毛腾吩咐将卢水胡已有的一千五百降兵划为各有五百人的三队，每队选拔出一名通汉化的卢水胡小头领为队率，三队之上由彭天护担任千人督，马敦担任副督，实际上只留马敦在卢水胡人营中指挥，而彭天护则被毛腾留在身边，实际上