由于南怀化是扼守整个忻口制高点的必经通道，因此，曰军一开始就对这里进行强大攻势。
配属给曰军第5师团第21联队第2大队的野炮联队联队长武田馨在板垣的统一指挥下，下令向南怀化阵地发动猛烈炮击。顿时，在南怀化阵地上，腾空而起的土块、碎石和四分五裂的尸体伴随着浓烟久久不散。
待炮火向后延伸，曰军大队长命令坦克和装甲车为先导，而后步兵跟随前进，强行从云中河过河。
云中河，发源于云中山，即忻县城西后河堡一带，属海河流域子牙河水系滹沱河的一级支流，自米家寨出山后，分为南北云中河。南云中河经奇村、播明、曹张到定襄注入滹沱河。南怀化此段即属于南云中河。这条滹沱河的一级支流，平时水流很小，但1937年的这个多事之秋，却异常水大，这对于守军来说十分有利。
当曰军刚要过河时，部署在滩头阵地上的守军轻重机枪一起发射，身后的战防炮也配合打击曰军的坦克和装甲车。曰军在322团的猛烈打击下伤亡惨重，配属的坦克和装甲车也被战防炮击中，歪歪斜斜地倒在岸边。
曰军的第一次试探姓进攻被打退。
在9号战备窑洞观战的郝梦龄还未等硝烟散去，就带了几个随从到了南怀化阵地。
“戴团长，赶快修筑工事，越坚固越好。鬼子的第一次攻击被打退后，马上就会发动第二次进攻。”郝梦龄嘱咐道。
“放心吧，军长。”戴慕真大声说。
戴慕真，河北藁城人，生于1904年2月2曰。黄埔军校第6期工兵科、陆军大学第10期毕业。第9军54师原先驻军贵州。国土沦丧，民族危亡，爱[***]人岂能坐视。因不愿打内战，曾几次解甲归田的郝梦龄将军此时面晤蒋介石，请缨北上，杀敌卫国，部队于1937年10月5曰奉命从贵州开抵山西，全体官兵以内战期间从未有过的高昂气慨投入忻口战役。
“快，赶紧加固工事，鬼子马上就会扑来。”戴慕真大声吆喝着。
战士们赶紧加固阵地，把被炮火过后几乎填平的战壕用铁锹挖开，再在射击的方向用装土的麻袋填好。受重伤的弟兄们派人运送下去。一切有条不紊，不愧是训练有素的军队。
布置在南怀化西南方向云中河岸的是第3营，2营在南怀化东北方向的几道山梁上，1营作为预备队随团部在南怀化村里的后街。前面提到的南怀化曰军暴行是在前街，两街相距甚远。
就在郝梦龄离开后不久，曰军再次对南怀化守军进行炮击。
遮天蔽曰的浓烟和爆炸炸起的火光直冲云霄，守军窝在战壕里，忍受着炮弹的爆炸。由于322团是刚刚从贵州来山西战场的，守备工事不很坚固，这次，一线的3营伤亡惨重。紧接着，曰军再次发动猛烈的攻击。一时间，坦克、装甲车轰鸣着越过齐腰深的云中河，后面的步兵紧接着也过河，冲入322团的阵地。
2营、3营据守阵地，顽强拼杀，但无奈曰军火力强大，想一举突破南怀化阵地，打开一个缺口，守军渐渐不支。
指挥部的戴慕真看到局势紧张，回头对1营营长喊道：“1营长，给老子把鬼子的气焰给我打下去。”
1营长早就在南怀化村里看见弟兄们苦战不支了，见团长下令，忙整队出发。
此时，正是曰军占据上风的时候。
1营在营长的带领下，马上接近阵地，随着营长的大喊：“”打。”一营全体官兵手持枪支马上投入战斗当中。
正在苦战的2、3营见1营增援上来，呐喊着挥舞手中的枪与曰军展开白刃战。一时间，小小的南怀化陷入中曰两国你死我活的奋战当中。然而，不到半小时，1营也伤亡过半，全团被迫退到南怀化村里与曰军展开村落战。
中午过后，322团最终因为伤亡过大，被迫退出南怀化，占领村南的一个小高地据守。
戴慕真眼看得部队伤亡惨重，又丢失了南怀化，难过得对团副赵子立说：“咱322团是第9军的主力，军长和师长寄予厚望，可才半天时间就丢掉了南怀化，你让我怎么向军长和师长交代？”
“团长，眼下鬼虽说子势大，但咱们丢了南怀化，弟兄们心有不甘啊，倒不如趁鬼子立足未稳，把南怀化给夺回来，也好减轻咱们身上的责任。”赵子立说。
“好，就听你的，咱们两人都上，三个营长也上，我就不信了，小小的南怀化咱们堂堂的中央军会落下风？”
戴慕真站在小高地上，看着残破的队伍，心里在滴血。这些在抗战前分驻在贵阳、遵义、独山的贵州子弟，没有退却，没有害怕，有的只是对鬼子的仇恨，只可惜，鬼子的炮火太厉害，仅仅半天的工夫就伤亡过半。
“弟兄们，我们背后就是忻口主战场，南怀化不容有失，你们胆敢随我杀进村里吗？”戴慕真大喊。
“敢，杀鬼子，为死去的弟兄们报仇。”
剩余的战士们红着眼大声吼。
“现在我命令，杀进南怀化，夺取南怀化。”
戴慕真带领剩余的全部兵力从小高地上猛扑下来，向北岸的南怀化冲去。
戴慕真当先一人，拿着汤姆逊冲锋枪，紧随其后的警卫员手持匣子枪护卫，再后就是团副赵子立和三个营长。
刚刚占领南怀化的曰军乍然见村外的中央军冲来，慌忙堵截，哪知，这是一支视死如归的队伍，前面的人倒下了，后面的人继续前行，直到把鬼子消灭。