当大汉王朝东部各州正忙着剿灭黄巾祸1u-n之时，地处大西北的凉州也不安生。***陇西郡、金城郡以西的白马羌、参狼羌、烧当羌丝毫没有因为皇帝摆驾回了长安而安生下来，反倒是变本加厉地祸1u-n陇西、金城和武都等地。就这还不算完，地处凉州北部的北地郡，也就是前文里讲到和并州上郡相邻的地方，那里的先零羌也聚众造反，意图向并州方向推进。
汉灵帝中平元年（公元184年冬天，北地郡的先零羌和枹罕县的群贼反叛，拥立羌族北宫伯y-、李文侯为将军，杀死护羌校尉冷征。随后这伙胆大妄为的家伙愈猖獗，竟然一路向西准备与金城以西造反的烧当羌汇合，顺路杀了金城（今治青海民和回族土族自治县境内太守陈懿，劫持了金城本地人韩约（韩遂，字文约和边章，并推举他俩做了军师和统帅。韩遂此人xiong有韬略，懂得统兵打仗，又对凉州羌人和汉人的情况极为熟悉，羌人有了他出谋划策之后如虎添翼，一时之间在凉州西北部成了大患。
灵帝得知金城叛1u-n之后极为震怒，本来是想躲进长安求安生的，不想长安的西边又不太平，天下之大，一时之间竟然只有益州蜀中还可去的。灵帝召集群臣商议平羌大计，于是不少大臣向灵帝推荐了一位凉州的地头蛇来统兵镇压韩遂、边章等人的叛1u-n，众人所荐之人正是董卓。
董卓出生于陇西郡临洮县（今甘肃省岷县一个殷富的地方豪强家庭。当时临洮属于边远地区，与西北少数民族羌人的居住地相邻。董卓自小养尊处优，少年时期便形成了一种放纵任x-ng、粗野凶狠的x-ng格。据史书记载：董卓“少好侠，尝游羌中，x-ng粗猛有谋”。
董卓不仅体魄健壮，力气过人，还通晓武艺，骑上骏马，能背负两鞋弓箭，左右驰格和粗壮强悍的体魄，使得当地人们都畏他三分。不仅乡里人不敢惹他，周边羌人也不敢有丝毫怠慢。
羌族领豪帅为了保全自己，经常带着大量的牲畜和财物前来拜望，与董卓称兄道弟。董卓熟悉当地情况，见羌人如此敬畏自己，便寻思如何来利用和控制他们，在羌人中培植和收罗亲信，为以后的长远展打下基础。于是，在野心趋使下，董卓丝毫不吝惜hua费自己的家产，每当羌人豪帅来家作客，他便杀牛宰羊款待羌人豪帅，以取得他们对自己的支持和拥护。
羌人一方面畏服董卓的凶悍，一方面感于董卓的“豪爽”，所以都归附他，愿意听候他调遣。一次，一个羌人豪帅见董卓家的牛羊宰得所剩无几，便从老远的地方赶来上千头牛，赠给董卓。由此可见，董卓当时在羌人中的影响之大。
除了结jiao羌人，董卓还注意保持自己在当地豪强中的地位和影响，凭着他非凡的才武，拉拢、兼并其他势力，不断巩固和扩大自己的力量。他经常扮演游侠豪杰的角s-，在当地享有“健侠”的美名。同时，董卓还收罗大批失意、落魄的无赖之徒，他们为董卓的义气所感动，后来都一直死心塌地地跟随他。
不满足于现有的名分，于是，董卓开始进一步蓄积力量，伺机展。公元167年，董卓担任羽林郎，统管元郡（汉阳、陇西、安定、北地、上郡、西河羽林军。不久，他升为军司马，跟从中郎将张奂征讨并州反叛的羌人。
征战中，董卓极力表现自己，充分挥他勇猛强悍的优势，纵横冲杀，左右开弓，由于战绩突出，因功迁升为郎中，后来又因功升迁为郡守北部都尉、西域戌已校尉（掌管西部各民族事务的官名，本来按照历史的展，董卓还要官拜并州刺史的，可惜目前这个位置被某个号称并州小霸王的家伙给占据了，朝廷只好封董卓为凉州刺史。
随着势力的不断膨胀和地位的相继上升，董卓组建了自己的班底，历史上有名的“西凉军”就是董卓的嫡系部队。“西凉军”以董卓本人为统帅，以李傕、郭汜等人为将领，下面是凉州的汉族和非汉族军人，并以“羌胡”为主的jing兵，从而组成了富于战斗力的凉州军事集团。让我们看看董卓旗下都有哪些将领吧！
华雄，其人身长九尺，虎体狼腰，豹头猿臂，关西人。现为董卓手下骁骑校尉之职，统率马步军五万。
李儒，字文优，司隶冯翊郃阳人。董卓nv婿、谋士、智囊。此人的智谋与贾诩相去不远，足有荀攸的本事。董卓自从得了李儒之后，如虎添翼，少吃了许多的败仗。
李傕（ju-，字稚然，凉州北地人。郭汜，在凉州原是一名以盗马为生的无赖。此二人在历史上董卓死后可是没少做祸害百姓的事情，坏到了骨子里。
张济，武威祖厉人，是董卓军中的一名校尉。此人一般，但他有个级厉害的侄子，名叫张绣，就是童渊的二徒弟，号称“北地枪王”，武艺比赵云差不到哪里去。
徐荣，辽东襄平人，有统兵之才。
还有李、樊稠、王方等几条杂鱼，历史上曾经围攻长安。
又有胡文才、杨整修、段煨(ei)三人，皆为董卓的亲信。
却说边章和韩遂统领十万羌人，在不断的兼并作战中，实力迅增强，不久之后便占据了金城、武威、安定、北地四郡，大军囤于安定郡鹑觚，打出了“清君侧、伐jian佞”的口号，距离长安已经十分接近。
灵帝一见自己无路可退，于是紧急升任董卓为平西将军，和执金吾袁滂、d-ng寇将军周慎等率领步兵、骑兵