战争结束了。
四十五万苏军基本被歼灭，哈尔科夫之战，继续以神奇的亚力克森男爵取得的伟大胜利而告结束。
让人震惊的胜利，尤其是在德米扬斯克之战后那么短的时间里，德军便取得了一场如此伟大的胜利！
圣——恩斯特，万岁！
亚力克森男爵，万岁！
德军发出狂热欢呼，德国民众发出狂热欢呼。只有亚力克森男爵，才能带着德国取得胜利！
原本变得对德国严重不利的局势，现在一下便得到了稳定。苏军已经没有能力在短时期内发动新的攻势了。
恩斯特.勃莱姆元帅赢得了他所需要的时间
而在哈尔科夫大会战进行的同时，曼施坦因也利用苏军主力被拖住的最有利时机，同时发起了塞瓦斯托波尔要塞攻击战！
塞瓦斯托波尔市原址位于克里米亚半岛南端。克里米亚是从苏联南方的乌克兰加盟共和国境内向黑海突出的大半岛，由于据有温暖舒适的地中海气候而曾被当作历代沙皇的渡假地。但这个渡假村却是建立在一个巨大的要塞之上。黑海是土耳其、罗马尼亚、保加利亚等诸多国家的共有内海，具有相当重要的战略价值，一旦掌握了黑海的制海权，就能向沿海周边国家施加政治压力。而塞瓦斯托波尔是当地最合适的港口，也因此成为各国觊觎的一块宝地。
战火一直蔓延到正教沙皇俄国重新夺回半岛为止，这时塞瓦斯托波尔已随着战斗不息的时代而演化成一个要塞都市，大量的堡垒、壕沟和故意制造的迷宫隧道围绕市区。在苏联时代特别是３o年代，要塞进行了全面的现代化改进并修建了军用机场。由此它也成为德国的一块心病。
驻扎在塞瓦斯托波尔的苏军可以随时从黑海登陆对侵苏德军南线部队进行包夹攻击，这使得德军必然不敢向东方推进；而且从克里米亚机场的起飞的苏联飞机时刻威胁轴心国的生命线-罗马尼亚的普罗耶什蒂油田。而且对克里米亚展开进攻无疑会让德国争取到土耳其的好感，从而把这个一直在观望的大国拉到轴心国的战车上。
但是经营了一千年的要塞可不是那么容易对付，以塞瓦斯托波尔市区为参照，整个市区北靠细长的塞维纳亚湾南岸，塞维纳亚湾北岸和别别克峡谷之间是防御重点。在这片绵延３6o公里的矩形地带，配置了１２个永久要塞群，占全部克里米亚要塞数量的7５％，每个要塞都有一个典型的苏联式名称，中心地带由“莫洛托夫”、“契卡”、“柯别乌”这３个巨大的要塞群把守，西南靠海的角形突出部配置了“列宁”和“北堡垒”这２个要塞，正东有５个联合要塞：“斯大林”、“西伯利亚”、“伏尔加”、“顿涅茨”和“乌拉尔”，在４重防御线的最北也是最容易被突破的隘口，是当时最强的“马克西姆-高尔基Ⅰ号”联装炮塔要塞，它拥有１9３４年制造的双联装３o５毫米巨炮，射程达到４４公里，外部防御层形状酷似当时的战列舰炮塔，由２oo－３oo毫米厚的装甲板全体包裹，炮塔下面有３层永固工事，每层永久混凝土天盖都厚达３ooo－４ooo毫米。此外，在“马克西姆-高尔基Ⅰ号”东侧还设置了“巴斯季昂Ⅰ号”要塞作为前瞻。所有要塞周围都被永久混凝土装甲板覆盖，用地下通道和小型铁路连接，在山地部分更设置难以数计的暗堡、火力点，所有的要塞炮塔都是下沉式安装且具有绝对优势射界，理论上不可能对该防御地带进行地面攻击。而且设计者将要塞的基本弹药存放在塞维纳亚湾南岸地下深达３o米的库拉贝主弹药库中，可谓万无一失。
守卫塞瓦斯托波尔的苏军士兵比较特殊，除了普通的陆军外，还有海军陆战队和苏联内务部队，这些特殊部队战斗力和武器装备、军官素质都很强。当时守城兵力约为１ooooo人，但坦克仅４o辆。
１9４１年１２月１7日，德军7个步兵师和２个山地师全面包围要塞，发起第一次塞瓦斯托波尔攻防战。德军绕过“马克西姆-高尔基Ⅰ号”，从要塞群西侧进攻斯大林要塞，但是毫无战果，由于２天前苏联海军陆战队在刻赤半岛登陆迅速粉碎德军包围圈，第一次攻防战以德军全面失败收场，而身穿黑色水兵服的苏联海军陆战队也获得了“黑色死亡”称号。然而由于克里米亚仍威胁德国南方战线，德军需不惜一切代价拔掉这颗钉子。
因此在哈尔科夫大会战爆发时，德军出动动第１１军和罗马尼亚山地部队开始对刻赤半岛的苏军发起反击。由德第８航空军有效的协同作战，德军于４月6日再次占领刻赤半岛，在这次“猎雁作战”中苏军共有２6个师被歼灭、１7oooo人被俘，塞瓦斯托波尔的门户再一次大开。
德军司令曼施泰因上将深知要塞防御力之强，为了确保这次攻击成功，除了需要里第８航空军支援，强有力的陆军炮兵也是必不可少的。因此，德军第３o6炮兵司令部被整个调来，主要配属在北部战线的第５４军，而南部则由第３o军和罗马尼亚山地部队合围苏军第一线阵地。
１9４２年４月１6日，第二次塞瓦斯托波尔攻防战拉开了序幕。
当天，２o３个德军炮兵连集结在北部要塞群，曼施泰因力图在最强防御线上打开缺口，从而发起二战中德军最疯狂的一次炮击作战。但是，在最北部的“马克西姆-高尔基Ⅰ号”要塞压制着北方主要道路和别别克