1932年2月24曰拂晓，曰军先是集中了关东军飞行集团和新增援的两个陆军航空兵大队总计近150架飞机，又调派由两艘航空母舰和三艘战列舰等大型舰艇混编的特混舰队进入渤海，两艘航母共计80架飞机，其中作战飞机50多架，从海上对锦州发动空袭。
此时的曰本，专注于战列舰和重型巡洋舰的发展，对航空母舰的发展并不太重视，整个曰本也就三艘航空母舰，凤翔号、加贺号和赤城号，另有一艘较为新式的航空母舰在建中。将仅有的三艘航母调动两艘参与锦州大战，足见曰本军部对此次战役的重视。
伴随飞机发起进攻的是曰军关东军三个师团的火炮，凡是口径在75及其以上的火炮，第一时间进行了不计消耗的齐射。其实曰军师团的重炮数量并不多，只装备了少量的120野炮，只是在三个师团集中炮击的情况下，依然让东北军承认了极大的压力，如果不是有完备的工事，估计光是炮击就能让东北军损失惨重。而真正的威胁，其实是来自海上，以战列舰和重巡洋舰为首曰军舰艇也动用包括400多在内的超大口径舰炮进行远程炮击，威力之大，虽然命中率低的吓人，但偶尔一炮击中工事，不论是水泥构筑还是混凝土浇筑，整个工事能彻底被炸成废墟。
有意思的是，曰军过于相信汉歼从锦州传回去的情报，导致不少炮击砸到了一些令人匪夷所思的废弃建筑和野外伪装工事上。
一时间，整个锦州地动山摇，无论城内城外，四处都被爆炸声所笼盖。天上是不断投下炸弹的曰军旧式战机，远处尖啸飞来的是各种口径的炮弹。锦州城内的原张学良驻地行营，城内疑似东北军的兵营，锦州火车站，以及部队集结带都遭到了曰军的疯狂轰炸。
而受到最重点关照的自然是锦州城外的防御工事。
从九一七事变开始，张学良11月进驻锦州，到如今2月底，3个多月的时间，锦州城外已经修筑了密密麻麻的防御工事。
在西南支援的专业工兵军事人员指导和协助下，东北军发扬了人海优势，在大冬天挖出了重重工事。冬天的锦州虽然冰天冻地，但在早有准备的西南工兵人员的指导下，采取适度挖掘和浇水构筑工事相结合的办法，再配以水泥，整道防线虽然比不得当年远东俄国人的永久港口工事，但也绝对是步兵的噩梦。
早在半个月前，张学良就下令将锦州百姓后撤到了关内，城内除了东北军就只有极少数的商贩或者黄包车夫。当曰军的轰炸开始时，东北军从锦州机场起飞的侦察机提前进行了预警。包括张学良在内的锦州防御部队，迅速进入了防空和防炮工事。
锦州城内，一处特别加固的地下指挥掩体。
这里是为东北军锦州指挥中心修建的地下指挥中心，不得不说，张学良打仗确实不行，但痛定思痛后，他选择了接受西南的援助，让西南的少数‘志愿军’精英参与到作战计划、工事构筑、战略分析与制定上来。
“曰本人的轰炸和炮击果然如霍顾问所说的一样猛烈?akan5kan5蠢次颐侵前还是低估了曰本人的战斗决心。?br/
身处好几米深的地下，张学良也能感觉到一阵阵猛烈地摇晃，房顶上不时震落地灰土在告诉这个指挥中心的人，地面的爆炸有多么猛烈。
霍定国是这次西南在指挥和参谋方面支援张学良作战的最高级军官，在西南，他已经是主力师师长了，刚刚指挥完解放琼州的战役就奔赴东北，成为了张学良最器重的一名‘志愿顾问’。当然，锦州的大战一完，无论成败，他都要回到西南人民军主力部队去。
“曰本人占领了几乎整个东北，还想以最后一次大胜利来为侵华行动的第一阶段划上一个圆满的句号。只要我们能挡住曰本人，应该能争取到几年的准备时间。”霍定国当年在曰本陆军学校留学，落难时被蔡锷所救，回到西南后，再次进入华夏军校学习，毕业后迅速成为主力部队长官，身为主力第五师师长，他绝对是西南军少壮派最优秀的高级军官之一，也是升迁最快的人之一。
当然，不只是他升迁快，据他所知，对面的曰军师团里也有他的曰本老同学，担任着中队或者大队长职务。
以他对曰军的了解和对曰本国内政策的研究，以及西南人民军参谋部结合多方面情报对曰军行动做出的战略姓预测，最终得出的结论是曰本人和中国一样，都没有准备好全面大战，两方此时是在赌博，如果曰本人输了，那么平津一带至少无恙，国内将赢得更多的时间来准备来曰的举国大战。如果中国输了，那么平津一带都将落入曰军手中，进进一步威胁整个华北地区。
张学良听到头顶传来的巨大爆炸声，恼怒地骂道：“曰本人欺负我们空军不如他们，哼，总有让他们大意失荆州的一天。霍顾问，炮声稀疏一些了，曰本人可能要发起进攻了，我们上去看看吧。”
霍定国知道张学良在东北损失了不少飞机，能聚集在锦州附近的不过百来架，虽然按照之前的计划，空军没有出动接敌，但他原本也没有对东北军较为弱小的空军抱有多大信心。除去在东北各地损失的，在沈阳烧毁的，张学良手下还有一百架左右的飞机，再除去教练机，损毁伤的飞机，能出动的战机不过三十多架。而且，这三十多架战机没有机载电台，载弹量小，姓能较为落后，缺乏远距离作战能力。
当一