彼时韩州、潞州、晋州、吕州皆下，绛州可谓是此次平叛的最后一仗，周罗睺战死绛州还真是一场意外。
当日周罗睺和张文远击败余公理之后，乃挥师北上，进攻潞州。潞州位于上党盆地的腹心位置，物产丰饶，地理位置优越，是河东仅次于并州的富饶之地。
潞州刺史梁菩萨见到余公理的人头之后，吓得魂不守舍，心中惶恐。而此时北面也传来了晋阳城破的消息，梁菩萨唯一一点等待援军的念想也破灭了。梁菩萨显然不想为汉王杨谅殉葬，因此便横下心来，决定向平叛大军投降。
十月四日，梁菩萨率部向周罗睺投降，潞州克复。
次日，周罗睺继续率部北上韩州。
于此同时，从晋阳南下的梁默和段文振二人也持汉王杨谅的降书一路南下韩州。双方于韩州城下会师。
韩州刺史韦道正见汉王已降，他再负隅顽抗也没有什么意义。无论投降还是城破，作为叛臣，韦道正都是一个死字。因此韦道正在州衙的后院悬梁自尽，并遗命城中的文武向平叛大军投降。
十月六日，韩州官吏打开城门，向平叛大军投降，韩州克复。
诸将之中，无论地位还是官职，都以周罗睺为首。此时郑言庆和李景等人正在围攻晋州，周罗睺乃决定先向西与郑言庆等人会师。
周罗睺大军挥师西进，十月十五日，周罗睺乃与郑言庆、李景等人会师于晋州城下。
此时晋州还未克复，郑言庆和李景已经围攻了晋州数日。
晋州刺史便是裴文安，虽然郑言庆已经持汉王降书来劝降裴文安，但裴文安似乎是立下了死志，一心顽抗，抵死不降。
或许是裴文安真的对杨谅失望了，所以直接将持劝降书的汉王属官处死。他也知道自己最后的下场不过是城破身死，但裴文安心中甚是不甘，因此虽然是飞蛾扑火，螳臂当车，裴文安却是矢志不渝。
裴文安自蒲坂撤兵之后便很清楚汉王败亡不过是时间问题，因此裴文安自到任晋州之后，便下令加固城墙，征调民夫，广积粮草，准备在晋州与黄明远打一场持久战。谁曾想不遂人愿，黄明远在晋州城下转了一圈，竟然选绕过晋州向北而去。
裴文安手上不过数千人，守城有余而出击不足，因此只得眼睁睁地看着黄明远北上。
后来史祥率部围攻晋州，也是在屯于营中，坚守不出。裴文安屡次出击，想拔掉这颗钉子，却始终无法攻破史祥大营。史祥成了一块牛皮糖一般紧紧地贴在晋州城身上。裴文安若是想追击黄明远，若是带的兵多，史祥就反过来攻击晋州城；若是带的兵少，史祥就趁机进攻出击部队。
裴文安与史祥斗智斗勇，最后却没有丝毫办法可以破敌。
如此十多日较量，直到汉王投降。
郑言庆率部南下，与史祥会师于晋州城下，实力彻底压过了晋州城。可惜裴文安丝毫不畏惧，反而打定了坚守的主意。
裴文安杀死了郑言庆派遣的汉王属官之后，郑言庆又派人找到了裴文安的妻子，令其向裴文安劝降。
裴文安的妻子来到晋州城下，对裴文安大声说道：“汉王无义，已经灭亡，你何苦要自取祸害？”
裴文安说道：“天下的事情不是女人所能知道的。”于是拉开弓射向他的妻子，他的妻子中箭而倒。
城中诸将见此大惊，心知裴文安意志坚定，自是无人敢劝。
郑言庆眼看劝降无望，遂决定攻击晋州城。不过郑言庆不愿蚁附攻城，使军队伤亡惨重，因此在晋州城外挖了一道壕沟，准备困死晋州城。并命麾下打造攻城器具与砲车。
李景也是伤筋动骨的很，自是没有意见。
十月十日，郑言庆已经准备齐全，乃命砲车轰击晋州城。隋军砲车整整轰击了晋州城墙五个时辰，晋州城墙垮塌者数处，死伤惨重，隋军的砲车有三十多架因为不停歇地使用而损毁了。
次日一早，郑言庆命大军强攻晋州。隋军先用云梯爬城，裴文安命士兵用钩杆将云梯顶翻，随即又从城上投火焚烧云梯。之后郑言庆又下令隋军用钩车、木马攻城，但当他们靠近城墙时，又被城上投下的石块砸得七零八落。晋州诸军，简直疯狂了一般。
郑言庆眼见隋军损失不小，因此下令停止攻城，又围城挖壕，壕外再加筑栅栏，以作长期围困。
这一次攻城并没有多大规模，但充分暴露了丰州军、代州军这种边军不擅长攻城的弱点。尤其是丰州军，因为环境影响，更擅长野战、野战，甚至是防御战，唯独没有攻城战的经历。其部虽然装备优良，但步兵大多都是充当骑兵的辅助，决战时都以骑兵为主，这攻城的能力自然就弱了许多。
郑言庆也知道若是继续攻击晋州，要在准备不充分的情况下必会伤亡惨重。这些人都是百战老卒，他当然舍不得折损在这里，因此郑言庆决定继续围困晋州，并不时以砲车袭扰之。
之后隋军在晋州城四面布置了上百架砲车轰击晋州城墙，晋州城墙继续垮塌无数处。
再之后周罗睺所部到达晋州城下，接手了攻城战。
此时的晋州城已经是摇摇欲坠，周罗睺见了晋州城的样子也是大吃一惊，郑言庆这是要将晋州从地图上抹去。不由得羡慕丰州军工匠的数量和水平。
不过也得益于郑言庆的砲车攻击，隋军不费吹灰之力便攻破了晋州。裴文安带领残兵在城中展开了巷战，