现在，抗战烽火已经燃烧到了山西，作为山西王的阎锡山自然不会坐视曰军占领他辛辛苦苦经营半生的地方，况且，太和岭口是一个符号，是一个有关占领与被征服的符号。宋代，与辽对峙就是以这里为界，他阎锡山再无能，也不能学赵匡胤、赵光义哥弟俩，可抵御外侮是靠双方实力的，天镇的丢失，使得阎锡山再次感受到了双方实力的差距。
天镇的丢失，使得阎锡山精心炮制的大同会战化为泡影，没奈何，只好有准备雁门关会战。可出乎意外的是，敌板垣师团进攻广灵，把杨澄源第三十四军、刘茂恩第十五军牵制在浑源、东井集间后，即紧追第七十三师，直捣灵邱。在此阎锡山才恍然答悟到：板垣师团主力将循着板垣在一年前强横地假借游历五台山而亲事勘查的路线，进攻平型关，以抄击雁门山后方。阎锡山决定放弃“大同会战”，立即尽撤雁北各作战军于雁门山以南，依靠恒山、雁门山为侧背屏障，东向平型关方面，对侵入灵邱的敌板垣军主力进行会战。拟放纵曰军逾越平型关，诱其深入到砂河以西地区，而后从五台山、恒山南北发动钳击，同时截断平型关险隘，把敌板垣主力围歼于滹沱河上游的盆地里。阎自诩为：把敌人放进口袋里，给以狠狠的打击。遂作了如下的部署：1．平型关正面第六集团军副总司令兼第三十三军军长孙楚，指挥第三十三军（章拯宇读力第三旅和孟宪吉读力第八旅）以及高桂滋第十七军第二十一师和第八十四师，以及从广灵退下来的第七十三师各部，于灵邱、繁峙间，沿内长城线已设省防阵地，阻止从灵邱西犯之敌，掩护大军从雁北撤入雁门山南集结。第三十三军在南，主力保持于平型关；第十七军在北，主力保持于团城口。
平型关、团城口两军，对敌人的进攻先依险挫敌锐进，须支持较长时间，而后适机作离心的撤退，转移于五台山内，集结为机动的南兵团，待机北击接近繁峙城之敌。
2．雁门山北侧主作战军东向平型关方面，左侧背依靠恒山、雁门山的险阻以为屏障，监视雁北敌人的动静，机动戒备。
第十九军军长王靖国负责守茹越口（繁峙城北）以西亘雁门关既设阵地，以新归入第十九军序列的方克猷读力第二旅守五斗山、马兰口、狐峪口间，警戒五十余里山隘，把十九军主力三个旅排列于水峪沟亘雁门关两侧，保持重点于雁门关方面。
第三十四军军长杨澄源负责守备北楼口（砂河北）以西亘茹越口间，拟以刚刚后撤的第一零一师李俊功守北楼口及大小石口，控置整理起来的刘谭馥读力第二零零旅为之支援，兼与恒山中的刘茂恩机动军取联系，对平型关方面警戒。以军主力梁鉴堂第二零三旅专守茹越口，巩固雁门山东远翼，正在北调的姜玉贞第一九六旅准备控制于繁峙城附近，保持军守备重点于茹越口。但在第三十五军未到达宁武时，姜旅暂停止于阳明堡，作为对雁门关以西的策应，盖忧虑平绥线上有敌后续主力到达，将南冲雁门关。
3．决战地带阎锡山称为捕捉敌主力军的“口袋底”阵线，选定砂何以西和繁峙间地区为主决地带，拟以收容整理起来的刘谭馥旅附以山炮两连于砂河以东，南连五台山、北连恒山的两机动兵团，占领广正面，对平型关西犯之敌，遮蔽繁峙主决战阵地。在砂河、繁峙一百五十华里间，作逐次抵抗，诱敌于繁峙的坚阵下，然后撤入主决战阵地后方。
陈长捷的预备第一军和郭宗汾的预备第二军两军共十二个团，并各附属一个山炮营，在繁峙县东，以五台山的北台顶、繁峙城垣、恒山顶构成三个支撑点，于其间占领主决战的抵抗阵地。预筑纵深强固工事，吸引敌强攻，消耗敌战力，使陷于顿挫胶着，从而发动五台山、恒山集结隐存的南北机动兵团，加以钳击，对敌进行决战。陈军在南，保持重点于五台山北麓；郭军在北，保持重点于繁峙城。
另准备集结野炮团、重炮营于繁峙城西，并招致第十九军、第三十四军所属工兵营，加强主决战阵地的主要设备，且拟到决战时期，以第三十四军军长在繁峙城任主决战阵地带的总指挥；集结第三十四军的第一零一师、读力第二零零旅、第一九六旅各部，加入主决战线的关键点，进出反攻。
4．机动兵团从平型关、团城口南移，隐蔽在五台山中的孙楚、高桂滋两军，为南机动兵团。警戒五台山的东台、北台各口，以高桂滋的第十七军为主力。等待部署在砂河的诱敌部队逐步诱敌深入到繁峙城东地区我主决战阵地前，展开决战，受到我集团炮兵的压制时，分从茶坊、硪口北出，先牵制敌军于五台山北麓，于北机动兵团从恒山发动南击时，同时呼应夹击。另以第三十三军孟旅和王思田第七十三师支援即将到达五台山东侧的八路军[***