第五师团以一个旅团和一个炮兵联队的实力，对怀宁县城攻击了十余天，仅拿下了城外的第一道防御阵地，这种效率让师团长安藤利吉和冈村宁次这位司令官都无法满意，这也从侧面说明了面对的这个支那第一军是多么的强悍。
第五师团这里只是攻击受阻，而第二十七师团则是遇上了大麻烦。第二十七师团是日军在不久前才编成的三联队编制的野战师团，他的前身是北支那驻屯混成旅团，这个混成旅团改成野战师团后不久就被派到了合肥，隶属于冈村宁次的第十一军，加入了武汉战场。
第二十七师团之前在华北战场上是所向披靡，没有中国军队能挡的住他一个混成旅团的攻击，所以从师团长本间雅晴开始就从没把中国军队放在眼里过。这次本间骓晴这位中将师团长更是请求以第二十七师团一个师团经舒城、万佛湖直扑岳西县，拿下岳西县后再攻占潜山县截断安庆守军向九江方向的退路。
原先冈村宁次并不知道安庆这里的守军会是王海涛和他的第九十集团军，便同意了本间骓晴的这个有些冒险的做法。本间雅晴师团长率领着第二十七师团这一万八千人马，从肥西出发，轻松的拿下了舒城县之后，继续向岳西县前进。
第二十七师团在攻占了舒城县之后，他们的情况就由九十军的侦察部队上报到了九十军军部以及九十师、九十一师、九十二师师部。九十一师正守在金寨县和大别山上，对第二十七师团鞭长莫及，但九十师和九十二师就不同了。
第二十七师团在到达万佛湖之后即可以往西攻击霍山县，也可以往南攻击岳西县。这二个县都是九十二师的防区，但是霍山县的价值不大，这里往西就是大别山深处，平时也只有打猎的和采药的进山，而商队什么的都不会从这里进山。
但岳西就不同了，这里有简易公路可以穿过大别山，经英山、罗田直通湖北省的黄冈县。到了黄冈县离武汉也就只有一百多公里的路程了,而且从岳西还可以直接到达潜山县,所以王海涛和苏祖馨断定日军第二十七师团的目标会是岳西县。看了地图后王海涛当场决定在岳西县附近给日军的这个第二十七师团一个教训，就算不能全歼他也要重创他。
原来九十二师只在霍山县放了一个团驻守，而师部主力则是在岳西县城这里，苏祖馨和王海涛商议之后，准备动用九十师的二七二旅这支预备队，对此王海涛也表示了同意。经过一番商议，一个针对日军第二十七师团的作战计划制定了出来。
有了作战计划，一道道命令与作战计划就一同发给了九十师和九十二师师部。九十师的师长唐仁信接到的命令是以二七一旅驻守潜山县城，以二七二旅增援岳西县城。九十二师师长成光耀也接到了全部作战计划和命令。命令是要九十二师以一个旅前往霍山县，待日军第二十七师团从万佛湖向岳西县前进时，由霍山县出击，于岳西县城和万佛湖之间选择合适地点设下阵地，截断日军第二十七师团之退路。
潜山县的第九十师师部首先接到了军部的命令,师长唐守信马上找来了二七二旅旅长唐龙仔。唐龙仔跟着王海涛的这几年已从一个不通世事的少年郎成长成了一名合格的军官，由其是离开南京后，不在王海涛的身边，他成长的更快，已是可以独当一面的将军了。